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Pacto de socios o Pacto Parasocial
El pacto de socios es
un documento central susceptible de regular en cualquier momento, el
funcionamiento de cualquier sociedad.
Se trata de un contrato, que puede ser público
o privado, en el que los socios establecen, más allá de las normas generales
establecidas en los Estatutos que figuran en el
Registro Mercantil (públicos), los diferentes pactos de carácter confidencial en
los que figura diseñada la política de expansión del negocio.
Lejos de ser inalterable, debe adaptar las
bases del funcionamiento del negocio y su regulación, a las circunstancias
derivadas de la evolución y el crecimiento del proyecto:
Clases de pactos:
1.- Pactos de atribución: Acuerdos que atribuyen ventajas a la Sociedad.
a.- Obligaciones de
financiación y de reintegración de pérdidas.
b.- Pactos de no
competencia
c.- Pactos de exclusiva
a favor de la Sociedad
d.- Compromiso de
contratación entre socios con la propia Sociedad.
2. Pactos de organización: Acuerdos de gobierno y administración de la Sociedad, definición de la estructura interna de poder y establecimiento del régimen de adopción de los
acuerdos.
a.- Administración de
la Sociedad, única o con administradores solidarios y con firma mancomunada.
b.- Gobierno de la
Sociedad: Establecimiento de mayorías reforzadas para la aprobación
de acuerdos de carácter estratégico, sindicación de votos sobre materias, pactos, quórum y ejercicio de
los derechos de la minoría.
c.- Resolución de bloqueos
y sometimiento a arbitraje o voto de calidad para la resolución de conflictos.
3. Pactos de relación entre socios: Establecen la colaboración mínima entre los socios para un mejor desarrollo de
la Sociedad.
a- Reparto del capital social: Pactos desde el momento
inicial o con la entrada de un nuevo socio-inversor (externo o interno) para
reparto de beneficios, vía dividendos.
b. Pactos de aportaciones
a la partida de reservas voluntarias.
4. Pactos sobre transmisibilidad de las acciones:
a- Libre transmisibilidad,
b- Prohibiciones de
transmitir durante un periodo determinado de tiempo, derechos de adquisición
preferente de los demás socios y/o de la Sociedad
c- Drag Along total o
derecho de cualquiera de los socios o de varios agrupados a vender el 100% de
la Sociedad y arrastrar en dicha venta a los demás, cumpliendo determinadas
condiciones de precio mínimo, condiciones de pago y otros.
d- Tag Along o derecho
a que cualquiera venda su participación o parte de ella, conjuntamente con el
socio que quiera vender sus acciones a un tercero.
e - Put y Call
options, variantes operativos de Drag y Tag Along.
5. Pactos sobre la vinculación de los directivos:
a - Desempeño
profesional en la Sociedad como directivo y socio.
b- Establecimiento de
Prestaciones Accesorias como la de dejar de ser socio o participe si no cumple la
de desempeñar la función de directivo asignada, generalmente
de forma exclusiva, y la obligación de no competencia por todas las partes
implicadas.
Un cordial saludo.
Andrés Alonso Pons
Abogado y Perito Mercantil
638584115
Buenos días,
ResponderEliminarMe ha quedado muy claro que son los pactos parasociales pero, los aprueba la junta general de socios? O quién?
Gracias!!
El pacto de socios es a menudo confidencial, pueden pactarlo algunos socios entre si, sin que tenga que figurar ni en los estatutos ni en convocatoria alguna de la junta general ni en las reuniones del consejo de administración, ya que su existencia se justifica, precisamente, porque no está sujeto a las formalidades de los estatutos y las juntas.
ResponderEliminarAndrés Alonso Pons
Abogado y Perito mercantil
638584115
Muchísimas gracias por la respuesta y por la rapidez. Estoy estudiando derecho mercantil y me ha surgido esta duda. Me ha sido de gran ayuda, mil gracias de nuevo.
ResponderEliminarAlmudena
Muchas gracias a usted por el comentario.
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